方佳带着那五等人在暗处埋伏着……
王亮等人通过第一个关卡用计杀死了鬼子顺利通过。
严丸发现距丸心不在焉下棋，二人被窗口的身影吸引拔刀警惕，发现是王定天又来骚扰距丸。王亮薛金羽押送胡秋平，又发现老程，二人混进基地中做硝酸甘油炸毁基地，突然传来枪声，对峙的严丸和王定天立刻冲出，王亮混进内围。王定天不听劝阻进行战斗。进入后却在手术台上发现了自己的弟弟已死，悲痛欲绝。
三队队员和一队在村内村外战斗暴动吸引王定天出兵，又被严丸劝回，王亮老薛在外面帮助他们争取时间，老程不停催促胡秋平，王定天带人回来，外面战斗打响，胡秋平意识到没有时间做引爆器，加上失去弟弟的悲痛他把老程骗出去帮助王亮薛金羽，三人趁乱正要离开接应胡秋平就发现实验基地发生了爆炸，三人赶紧逃离。
渡边阮二狗一队人马听到枪声小了反而加快了支援蝲蛄庄的前进速度，付杰一队发现基地被炸以为队长被炸死了，大虎要留下报仇但大批敌人到来诸三爷和付杰只好骗他队长安全撤离。方佳等人也认定王亮被炸死决定拼死抗敌最终前后夹击只剩那五与方佳活着被渡边抓住却被王定天抢走。王亮三人逃脱后躲避鬼子险些被严丸发现，多亏距丸深爱着程义坤并且感受到他就在附近才求严丸撤离不再搜查躲过一劫。
敌后突袭第37集剧情介绍途中，距丸跪下以自尽向严丸求情放过程义坤他们，严丸命令部队撤退，距丸回头看向程义坤方向，众人散去。
那五背方佳逃命被渡边包围，二狗解围不成，被王定天劫和，带走了猎物。
王亮等方佳等人归来，不知方佳一行全军覆没。谷木熊一向儿子道出距丸恋情。王定天刑讯那五和方佳，见证王亮对方佳深厚感情，被方佳定义的没有爱不会爱情绪失控。王亮等人收到只剩半条命的那五，王亮崩溃。他向程义坤求证心里疑团，道王定天遭遇了什么，让曾大英雄突然销声匿迹。程义坤也终于向王亮坦诚了自己不为人知的身世和不堪回首的经历。在王定天成为斧头帮少帮主之后，在一次跟众师兄弟刺杀大汉奸的行动中，师兄弟因不让他冒险，几人在行动的前一天灌醉了他，并提前实施了行动，几个师兄弟遭遇埋伏无一幸免。王定天得知后前去寻仇，却技不如人，被对手打断了全身的筋骨。仇人准备将他斩首示众，却被他后来的师父谷木熊一救下，谷木熊一不但替他疗伤，还派自己的爱徒日本女人距丸细心照顾他，半年的时间，一个抗日英雄不但接受了日本人的恩惠，而且还爱上了日本女人。王亮答应程，在他没有打开心结之前替他保守秘密。程义坤得知王定天让那五带了封信给他。
杨玉英强烈要求付杰帮她加入武工队。
敌后突袭第38集剧情介绍付杰给杨玉英说进不去城门，玉英让杨光带武工队进城，杨德润和杨光正在商量怎么把闺女救出来，杨玉英却骑马回来了。牛贵顺亲信看到杨玉英归来去报信。
杨玉英坦白自己要加入武工队，气死父兄，杨德润和杨光为管教女儿和妹妹所用的方式发生分歧，杨德润主张不要狠逼，杨光却认为妹妹的行径威胁到杨家好几辈人闯下的家业，不容再姑息，争论中杨光不容分说把妹妹禁闭起来。不久，知道玉英一个人跑回家的付杰便追随而至，可杨光早已布下陷阱，等他来自投罗网。付杰被擒，玉英虽然利用大小姐的身份压制看管他的下人，逃出房间试图救出付杰，却不料不能救人，还落入了哥哥的另一个陷阱，杨光父子俩向玉英摆出了交换条件，如果她答应嫁给牛贵顺，他们救放了付杰，不答应就把付杰交给日本人。玉英毫不含糊，答应条件，与牛贵顺商定，三日后过门。
王亮在方佳曾经教大家识字的地方，独自伤心，程义坤出现，告诉他王定天约他决斗。
答应嫁人是缓兵之计，玉英让其放松警惕，出门做衣服摆脱了父亲，再回府骗走了哥哥，调虎离山之后，再救下付杰。可这一次是牛贵顺设计让手下冒充武工队抓走了玉英爹，玉英信以为真，原本情意绵绵的二人就此决裂。
付杰跑回来汇报，王亮说被人误会是他们绑了杨德润。
敌后突袭第39集剧情介绍众人在院子内开会，说牛德顺是双保险，杨光认为武工队绑杨德润，付杰找玉英商量。杨光责怪玉英，这时牛贵顺手下来说如果玉英和牛贵顺结完婚，牛贵顺就去营救杨德润，路老五走后杨光玉英分析这事儿一定是牛贵顺搞的鬼。牛贵顺知道消息后大喜并决定借机巴结严丸和王定天。王亮程义坤商议作战计划，王亮表示会让吴纪广联络周边所有游击队来配合战斗，两个城门同时打响战斗。付杰完成任务回来报道，王亮让他通知大家开会，付杰走后王亮对程义坤说王定天要交给他来处理。牛贵顺送请帖给渡边并请渡边疏通坂本放行。
王亮分配好任务姬晨来拜访，说是吕沉舟听说三队遇到麻烦特地叫他过来问问有没有可以帮忙的。杨玉英说服了吕老亮听从自己的计划，结婚当天，二队袭击了送亲队伍，趁乱吕老亮撤下了一批伪军换成了武工队，进入城门时，没想到鬼子要把每一个伪军的通行证都查看一遍，但王亮等人并没有准备做好了战斗准备。王定天在城楼上看的一清二楚，发现了异常却让渡边放行了队伍，他发现了队伍中的程义坤还向他示意显然有阴谋。
武工队进入府内参加婚礼，二狗迎接。距丸遇到程义坤，他表示一切都已过去，王定天进来打断，俩人动起手来。
牛贵顺认为杨光反水，用枪指着杨光上楼来，付杰躲到床上。