原标题：两次被收购给出的运营数据哪次是真？汉鼎宇佑要收购一家谜之游戏公司
来源：界面
作者：陈菲遐
游戏公司上海灵娱网络科技有限公司（下称上海灵娱），在短短一年之内被收购两次，其前后公布的游戏玩家、流量等运营数据前后却有着很大差异。这是怎么回事？
多次跨界收购的中国智慧城市综合服务商汉鼎宇佑（300300.SZ）发布公告称，拟以发行股份和支付现金的方式，作价13亿元收购上海灵娱100%股权。上海灵娱上一次成为收购标的是在1月12日，当时的收购方恒天海龙（000677.SZ）抛出了16亿元收购上海灵娱以及17.8亿元收购妙聚网络的交易预案。该项收购因估值过高等原因未获通过，恒天海龙在6月21日宣布终止重大资产重组。
界面新闻查阅后发现，在时隔不到一年的关于同一标的的两份交易预案，不一样的除了估值，还有用户数量以及用户平均收益。
数据前后不一的两份交易预案
交易标的上海灵娱网络科技有限公司旗下主要经营《大闹天宫OL》以及《暴风王座》等游戏，这两款游戏也是这家公司最重要的收入来源。公开信息显示，这两款游戏的用户数量，在今年出现了极大幅度的下滑。其中，《大闹天宫OL》2016年1-8月的用户数量仅为90.8万用户。在恒天海龙收购上海灵娱交易预案中，曾披露这款游戏外2015年1-9月的用户数量是6698.9万，2014年用户数量是6453万。
图片来源：2016年11月披露的汉鼎宇佑交易预案、界面新闻研究部不过，用户数量急速下滑还不是最主要的。
更值得注意的是，关于上海灵娱过往的多个同项数据，汉鼎宇佑和恒天海龙在各自交易预案中均给出截然不同的披露。
图片来源：2016年1月恒天海龙交易预案、界面新闻研究部两份收购预案的主要差异在于用户数量以及月活付费数量。以《大闹天宫OL》游戏的流水举例。2016年1月恒天海龙收购时交易预案披露出的经营数据为：2014年总用户数量为6453.6万人，当年总流水6.08亿元；2015年1-9月的总用户数量为6678.9万人，当期流水骤降为7495万元。但是当汉鼎宇佑收购同一交易标的时，数据又被“一举推翻”。2016年11月披露的交易预案中显示，《大闹天宫OL》2014年3115.3万人次，较上一份缩水了近一半；而2015年以及2016年的用户数量更是骤降，分别仅为182.5万人次以及90.8万人次。
运营数据的差异不仅仅出现在这一款游戏上。根据界面新闻查阅，除了《大闹天宫OL》之外，其经营数据的前后差异还出现在游戏《暴风王座》上。恒天海龙的交易中显示2015年1-9月《暴风王座》的总用户数量为856.4万人，当期总流水为8572万元；而到最近披露的汉鼎宇佑交易预案中，2015年全年的总用户数量仅为703万人，总流水为8263万元。可以看到，多了3个月的时间，但这款游戏无论是用户数量还是总流水，均不升反降。
这两款游戏的收入对上海灵娱至关重要，占比达到2015年总收入的54%以上。
业绩下滑 时隔一年对价缩水3亿元
从两份交易预案来看，上海灵娱原游戏产品已几乎临近生命周期末段，新游戏的产品又有上线延迟的迹象。根据收购预案，2016年上海灵娱预计上线的7款游戏，分别顺延至2016年下半年以及2017年。此外，今年上线的两款游戏《伏魔西游》以及《英雄领主》，也均未在10月MAU前100名中露脸。
有投资者表示，这种变化，是难以解释的，用户数量是游戏公司的核心数据，更何况，披露的数据都是此前历史数据。造成如此大的差异，可能原因一个是游戏的时间节点进行过修改，还有一个原因就是公司之前披露的数据不值得信任。
经营流水的差异，还导致了估值的变动。恒天海龙收购时的预估基准日为2015年9月30日，收购对价为16亿元；汉鼎宇佑收购的预估基准日为2016年8月31日，收购对价为13亿元。过去了一年收购价“缩水”3亿元。
除了收购对价之外，两份收购预案的业绩对赌也有不少差异。恒天海龙的收购预案中，交易方承诺上海灵娱2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元，合计为4.51亿元；而在汉鼎宇佑最新的收购案中，交易对方承诺上海灵娱扣非净利润分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，合计为4.64亿元。按照如此计算，前一份收购案的收购市盈率为10.95倍，后一份为8.41倍。
上海灵娱的业绩是否可以支撑起8-10倍的市盈率估值？答案可能并不尽如人意。根据汉鼎宇佑披露的收购预案，上海灵娱2014年净资产为1.05亿元，2015年和2016年8月底净资产分别为6268万元和8816万元，较2014年相比略有下降。在影业收入和净利润方面，2015年数据也较2014年呈下滑状态。2014年，上海灵娱实现收入1.38亿元，净利润为9321万；2015年，收入和净利润分别仅为8378万元和3953万元，分别同比下滑39%和57%；2016年1-8月，公司实现收入仅为4915万元，净利润为2548万元。
但上海灵娱的估值却呈现着与业绩完全不符的状态。2012年上海墨麟科技股份有限公司（下称上海墨麟）取得上海灵娱时估值为100万元；2015年10月西藏万雨投资管理有限公司取得上海灵娱时估值为6亿元；恒天海龙收购案中交易估值为16亿元；汉鼎宇佑收购案中交易对价为13亿元。
汉鼎宇佑再次跨界收购
不到一年估值相差3亿元，背后的原因恐怕不是公司经营情况发生变化那么简单。一位投行人士告诉界面新闻，同一个交易对象，在第一次无法完成收购之后，短时间内再进行第二次交易的情况并不常见。“那应该是有些不得已一定要进行交易的原因”，该位人士告诉界面新闻。而谈到两次估值差异，上述人士则表示，这些都是商讨后的结果。“不能很直接的说第一份交易预案对价有水分，只能说近一年以来并购环境变化很大”。
截至11月17日，今年共有133家企业因各种原因宣告重组失败，其中尚未过会就自行终止资产重组的公司达到了99家。其中失败的133家公司中，并购标的属于游戏影视娱乐行业的共有13家，占比达到了10%。前述投行人士告诉界面新闻，自从新的上市公司重大资产重组管理办法出台之后，证监会更重视业绩承诺以及未来盈利存在的不确定性。
基本面政策收紧，而交易标的又有过一次失败经历，汉鼎宇佑还愿意在这个时间点继续开展收购，或与公司今年来的经营业绩下滑有着直接关系。
于2012年上市的汉鼎宇佑，定位于智慧城市综合服务商，主要业务涵盖金融创新、移动互联等领域。公司近期业绩呈下滑态势。今年上半年，汉鼎宇佑收入为3.34亿元，同比下降6.56%；净利润仅为2500万元，同比下滑44.9%。自2015年起，汉鼎宇佑开展并购谋求转型。这家公司先后收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司、长行汽车租赁有限公司，花费约2亿元切入金融以及汽车租赁领域；今年7月又宣布以13亿元收购宇佑传媒集团有限公司，股东包括何炅、黄磊、周迅等影视业内明星。
一位从事并购业的律师告诉界面新闻，上市公司之所以近年很中意收购游戏、影视公司，一方面是游戏行业未来的市场空间，另一方面就是游戏公司是很稳定的现金奶牛。“一款爆款游戏可以养活一家公司2-3年的时间”。而两家上市公司之所以愿意给上海灵娱高溢价进行收购，看中的也是其手游带来的盈利能力。
一位接近市场的分析人士表示，如果证监会的政策没有太大变化，汉鼎宇佑收购上海灵娱的交易预案通过之路并不平坦。